贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

（北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本11，000万股，本次拟发行不超过3，700万股，发行后总股本不超过14，700万股，全部为流通股。本公司股东姜伟、张锦芬、姜勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、张锦芬、姜勇作为公司董事还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

二、根据公司2009年8月4日通过的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

三、公司申报财务报表按照新《企业会计准则》编制，投资者在将公司本次申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。

四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：

1、市场开发风险

按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维Ｃ银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是同类市场中的主要产品，市场占有率要继续快速上升存在一定难度。公司重点二线产品银丹心脑通软胶囊所在的心脑血管药物市场规模基数非常大，市场呈现较快的上升态势，但银丹心脑通软胶囊目前的市场占有率水平还较低，能否快速提高市场占有率存在一定不确定性。

2、天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目产能增加后的营销风险

天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目满负荷生产后，将大大增加发行人维Ｃ银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊、姜酚胶丸几种产品的产能，在该项目完全投产后以上几种产品的产能均有大幅增长，发行人已对该项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构出具了可行性研究报告。根据目前我国药品市场的快速增长趋势及发行人以上几种产品的市场供求状况，发行人通过加大广告和宣传投入、进一步拓宽拓深市场营销渠道、加强学术营销建设的力度等一系列措施，能够保证天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目完成后新增产能能够顺利地投放市场。但是未来几年药品市场的走势具有不确定性，发行人采取的营销措施存在不能为市场接受或不适应未来市场形势的可能性，因此发行人存在新增的产能不能为市场所消化的营销风险。

3、控股股东控制的风险

本次股票发行前，公司董事长姜伟先生持有公司70．46％的股权，为本公司控股股东。公司控股股东可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。

4、净资产收益率下降风险

2007年、2008年、2009年，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为45．08％、36．07％、34．88％，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，导致公司的净资产收益率可能有较大幅度下降。

5、企业所得税税收优惠期满及政策变化的风险

根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［2001］202号）和《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［2001］202号）有关规定，经贵州省地方税务局和主管税务机关批准，公司2004－2010年享受减按15％税率缴纳企业所得税的优惠政策，公司子公司天台山药业2006－2010年享受减按15％税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果上述税收优惠期满，或者国家税收优惠政策发生变化，本公司将可能不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平将受到不利影响。

6、备用金管理风险

2007年至2009年各期末发行人的备用金余额分别为1，199．91万元、1，630．93万元、1，432．61万元，金额比较大。虽然公司已经制定规范的《备用金管理办法》，并严格执行，但是由于备用金在部门、人员、区域分布上比较广，仍存在因少数部门、员工的失信而导致坏账损失的可能性。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产149，775，944．18元，按照1：0．7344的比例折为股本11，000万股，其余39，775，944．18元转作资本公积，整体变更设立的股份公司。重庆天健会计师事务所有限责任公司为上述出资情况出具了重天健验［2007］72号《验资报告》，验明股份公司各发起人出资已经足额缴纳到位。2007年12月26日，安顺工商局为本公司核发了《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

发行人由姜伟、姜勇、张锦芬以发起方式设立，由贵州百灵企业集团制药有限公司以截止2007年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。发起人投入的资产即为贵州百灵企业集团制药有限公司的全部经营性净资产。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为11，000万股，本次拟发行不超过3，700万股。本次发行后公司总股本不高于14，700万股，全部为流通股。

本公司股东姜伟、姜勇、张锦芬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东姜伟、姜勇、张锦芬作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

（二）持股数量及比例

本次发行前，发行人股东及持股情况如下：

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系为：股东张锦芬与股东姜伟、姜勇是母子关系，姜伟、姜勇为兄弟关系。

四、发行人主要业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为以苗药为主的中成药的研发、生产与销售。

（二）主要产品和用途

主要产品有咳速停糖浆（及胶囊）、维Ｃ银翘片、银丹心脑通软胶囊、金感胶囊等。

公司主要产品的用途见下表：

（三）产品销售方式和渠道

公司目前主要存在两种销售模式，即商业调拨、ＯＴＣ销售模式与医院销售模式，目前以商业调拨、ＯＴＣ销售模式为主。

（四）主要原材料

公司主要原材料包括：中药材、化工原料、包装材料、能源以及其他辅料。其中，中药材主要包括金银花、连翘、桔梗、黄精、牛蒡子、虎耳草、吉祥草、白尾参等20余种；化工原料主要包括维生素Ｃ、对乙酰氨基酚等；包装材料主要有各种软包装、复合膜袋、大小纸箱、ＰＶＣ、玻璃瓶等；主要能源为煤炭、水、电。

2007年度、2008年度、2009年度，本公司药品工业成本中的材料成本（包括原材料、包装物和辅料）分别为19，685．46万元、28，974．11万元、34，355．89万元，占同期药品工业成本的比例分别为88．36％、91．12％、89．58％。

（五）行业竞争情况

1、整体上看，苗药行业中企业总体实力不强，在中药行业内的地位还不高，主要苗药生产企业的规模不大，市场影响力大的苗药品牌较少，行业集中度低。

2、公司主导产品咳速停糖浆（及胶囊）、维Ｃ银翘片、金感胶囊、银丹心脑通软胶囊所在的止咳化痰类中成药市场、感冒药市场、心脑血管市场虽竞争较为激烈，但市场规模和市场容量大，市场成长性好。

（六）发行人在行业中的竞争地位

1、本公司目前已成为全国苗药领域最大的研发、生产企业之一，其中：按企业拥有苗药自主知识产权数量排名，本公司位居第一；按单品种苗药销售额排名，本公司位居第二；按企业的ＯＴＣ类苗药产品销售额的排名，本公司位居第一；按企业拥有苗药产品批准文号数量的排名，本公司位居第二。

2、按零售额统计，2009年公司两大主导产品咳速停糖浆（及胶囊）和维Ｃ银翘片在我国止咳化痰类药品市场和感冒类药品市场中的排名均为第4位，已经是我国同类市场中的主要产品。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截止2009年末，发行人及子公司拥有的土地使用权共计7宗，合计总面积184，492．04平方米，全部以出让方式取得，均已取得土地使用权证书。

（二）房屋所有权

截止2009年末，本公司共拥有房产17处，建筑面积44，821．01平方米，均已取得房产证。

（三）商标

公司现有各类国内注册商标共47件，其中注册号为124181646的注册商标“百灵鸟及图”为中国驰名商标，该商标并已在境外澳大利亚、新加坡及中国香港、台湾地区注册。另外，本公司正在申请注册的商标有38件，均已获得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书。

（四）专利技术和专有技术

公司目前拥有各项专利60项，其中有16项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为20年，自申请日起算），44项为公司主要产品的药品包装盒、包装袋盒外观设计专利（专利期限为10年，自申请日起算）。

（五）特许经营权

公司及子公司共有药品生产、食品卫生许可证4个；药品经营、医疗器械经营许可证12个；ＧＭＰ证书4个，ＧＳＰ证书1个；药品批准文号和注册批件107个。

六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司主营业务为药品的生产、销售，公司控股股东为自然人姜伟，姜伟除控股本公司外，还控制4家公司，分别从事房地产开发经营、围棋赛事、体育开发经营等业务。控股股东及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

公司与关联方之间不存在经常性的关联交易。

2、偶发性的关联交易

（1）与控股股东的偶发性关联交易

①转让股权

Ａ、转让百灵地产股权

2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的百灵地产97％股权以出资额1，940万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。

Ｂ、转让嘉黔地产股权

2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的嘉黔地产90％股权以出资额360万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。

Ｃ、转让围棋公司股权

2007年10月25日，贵州百灵企业集团制药有限公司与姜伟签订《出资（股份）转让协议》，将所持有的围棋公司90％的股权以9万元转让给姜伟。本次股权转让已经贵州百灵企业集团制药有限公司第一届董事会第二次临时会议审议通过，2007年第一次临时股东会审议通过。

②受让纯净水公司10％股权

姜伟与贵州百灵于2008年5月20日签订《出资（股份）转让协议》，姜伟将所持有的纯净水公司10％的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的纯净水公司净资产10．99万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为1．10万元。

③资金往来

2006年，控股股东姜伟为支持公司资金流转，为公司提供资金550万元，2007年公司偿还了该款项。公司无需为该支持资金支付资金使用费。

④接受控股股东提供的担保

2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第124181646号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1，160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30日，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与京银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第124181646号），嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供了反担保。

公司控股股东姜伟先生向京银汇通担保有限公司出具《承诺函》，承诺对嘉黔地产为京银汇通担保有限公司提供的上述反担保责任承担无限连带责任。

（2）与控股股东控制的企业的偶发性关联交易

①支付围棋赛事冠名费

2008年4月29日，公司第一届董事会第三次会议通过了《关于与贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司签定赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2008年5月7日，公司与围棋公司签定《赛事冠名协议》，约定公司2008年支付围棋公司赛事冠名费300万元。2008年，公司实际共支付围棋公司赛事冠名费280万元。

2009年3月25日，公司第一届董事会第九次会议通过了《关于与贵州百灵围棋俱乐部有限公司签定2009年赛事冠名协议的议案》的决议，决定继续与围棋公司进行品牌宣传推广方面的合作。2009年3月26日，公司与围棋公司签定《2009年全国围棋甲级联赛冠名赞助合作协议书》，约定公司2009年支付围棋公司赛事冠名费240万元。2009年公司实际共支付围棋公司赛事冠名费240万元。

②资金往来

2008年公司进入上市辅导后，根据上市公司规范运作的要求，为了解决公司控股股东控制的企业占用公司资金的问题，2008年1－6月，公司收回嘉黔地产归还借款6，189．56万元。

③接受嘉黔地产提供的担保与反担保

Ａ：公司控股股东控制的嘉黔地产以其自有土地使用权为本公司向中国农业银行安顺市南华支行借款2，960万元提供抵押担保。其中，2000万元担保的借款期限为2009年10月14日至2010年10月14日，担保的责任期限为2009年10月14日至2012年10月14日；960万元担保的借款期限为2009年12月24日至2010年12月24日，担保的责任期限为2009年12月24日至2012年12月24日。

Ｂ：2009年10月20日，公司与京银汇通担保有限公司签订了《委托担保合同》（京银百灵（担）字第124181646号），京银汇通担保有限公司为公司在中国农业银行贵州省安顺市分行南华支行贷款1160万元提供担保，贷款期限2009年10月30日至2010年10月30，担保的责任期限为2009年10月30日至2012年10月30日。2009年10月20日，嘉黔地产与银汇通担保有限公司签订了《保证（反担保）合同》（京银嘉黔（保证）字第124181646号），嘉黔地产为银汇通担保有限公司提供了反担保。

（3）与对公司施加重大影响的投资方的偶发性关联交易

①受让天台山药业1．82％股权

姜勇与贵州百灵于2008年5月21日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的天台山药业1．82％的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的天台山药业净资产1，044．35万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为19．01万元。上述股权转让已经在2008年年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。

②受让销售公司5％股权

姜勇与贵州百灵于2008年5月22日签订《出资（股份）转让协议》，姜勇将所持有的销售公司5％的股权转让给贵州百灵。以2007年末经审计的销售公司净资产49．92万元为作价基础，转让股权对应的净资产即转让价格为2．50万元。上述股权转让已经在2008年年4月29日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上获得通过，关联董事在表决时作了回避。

3、关联方往来情况

本公司和关联方之间的资金往来余额情况如下：

（1）其他应收款

单位：万元

4、关联交易对财务状况及经营成果的影响

上述关联交易中，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

5、公司独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：“公司自改制设立股份公司以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述人员所持股份，不存在质押或冻结情况。

八、发行人控股股东简要情况

发行人控股股东为持有发行人7，750．60万股股份的姜伟先生。姜伟先生简要情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码124181646ＸＸＸＸ，1982年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，住所为贵州省安顺市西秀区西苑街百灵药厂别墅1号。

九、发行人财务会计信息

（一）发行人近三年财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）发行人近三年主要财务指标